30 de junio de 2015

“Rebus sic stantibus” y “pacta sunt servanda”. La disputa continúa.

Autor: Diego Castro Pardo, 
Abogado, Asociado KPMG Abogados



Son conocidos los cuatro requisitos necesarios para entender aplicable la cláusula “rebus sic stantibus”, y que han sido determinados por multitud de sentencias de nuestro más Alto Tribunal:
  • 1.º una alteración extraordinaria de las circunstancias al momento de cumplir el contrato, con relación a las concurrentes al tiempo de su alteración;
  •  2.º desproporción exorbitante entre las prestaciones de las partes contratantes y derrumbe del contrato por aniquilamiento de las prestaciones;
  •  3.º que todo ello acontezca por la aparición de circunstancias radicalmente imprevisibles; 
  • y 4.º que se carezca de otro medio para remediar y salvar el perjuicio.
Del mismo modo, es conocida su aplicación de forma muy restrictiva, que impide hacerla valer en la generalidad de las relaciones contractuales, reduciéndose a ser aplicada en supuestos muy concretos por ser considerada como una cláusula “peligrosa” que podría desvirtuar el consentimiento válidamente prestado por las partes en el comienzo de la relación contractual, vulnerando el consagrado principio “pacta sunt servanda”.

Sin embargo, en fecha 30 de junio de 2014 nuestro más Alto Tribunal sorprendió con una innovadora sentencia que estimaba la pretensión realizada por una agencia de publicidad tendente a modificar las condiciones económicas contenidas en un contrato celebrado con la empresa municipal de transportes valenciana, al considerar aplicable la cláusula “rebus sic stantibus”, reduciendo los estrictos requisitos (no en cantidad, pero sí en intensidad) que se venían aplicando con anterioridad.

Concretamente, en la Sentencia de 30 de junio de 2014 (nº 333/2014) el Tribunal concluye que la crisis económica puede ser considerada como causa adecuada y de entidad suficiente para generar un trastorno o mutación de las circunstancias que justifique una moderación de las condiciones contractuales convenidas en origen.

No obstante lo anterior, dicha sentencia, lejos de marcar una moderación con pretensión de generalidad extensible a todas las contrataciones, no pasa de marcar un punto de inflexión (muy importante) en la relajación del criterio de aplicación dela rebus pero limitada a determinados supuestos muy concretos.

Efectivamente, partiendo del consabido análisis “caso por caso”, la Sala Primera del Tribunal Supremo se ha pronunciado recientemente, y con carácter reiterado, en contra de la estimación de la cláusula rebus (entre otras, SSTS de 24 de febrero y 30 de abril, ambas de 2015).

Así, en el supuesto enjuiciado en la Sentencia de 24 de febrero de 2015 (nº 64/2015), la venta de unas fincas rústicas destinadas a un posterior desarrollo urbanístico, el Tribunal rechaza la aplicación de “la rebus” al entender que concurría un elemento de “especulación” (FJ Segundo, in fine), que excluía de manera flagrante la aplicación de la cláusula rebus y la consecuente modificación del clausulado contractual consentido inicialmente. 

En este sentido, el Tribunal Supremo razona que no puede verse beneficiado de los efectos de la cláusula rebus aquel que contrata movido por una clara voluntad especulativa, en cuyo caso asume un riesgo obvio de no satisfacción de sus pretensiones económicas desde el inicio de la contratación. 

Y en el mismo sentido se ha pronunciado nuevamente en la Sentencia de fecha 30 de abril de 2015 (nº 227/2015), al rechazar la concurrencia de los requisitos que harían aplicable la cláusula rebus para justificar la pretensión de desvinculación de las condiciones pactadas en el préstamo hipotecario suscrito con la compañía promotora en una venta sobre plano. Los motivos son los ya esgrimidos en Sentencia de fecha 17 de enero de 2014, nº 820/2013, que resolvía un caso análogo, a la que se remite.

En definitiva, cabe concluir que a fecha de hoy sigue siendo preciso analizar la aplicación  de la cláusula rebus atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada uno de los casos que se le plantean y debe conocer. Al menos, eso sí, puede afirmarse que la crisis padecida durante los últimos años ha abierto una clara senda a favor de la moderación de los encorsetados requisitos que, desde antiguo, venían siendo de obligada concurrencia para poder estimar la pretendida modificación contractual y justificar la desvinculación del principio “pacta sunt servanda”.

Si te gustó esta entrada, tal vez te interese leer:
- Los contratos en inglés bajo ley española
- Contrato de reserva en la compraventa de bienes inmuebles

foto inicial: pexels

No hay comentarios:

Publicar un comentario

Déjanos aquí tu comentario. ¡Gracias por participar en la conversación!